A equipe está tendo novos problemas com os Nanochips, e parece que Elena tem algo a ver com isso.
Enredo
Este episódio começa com Ben dormindo e parece que está tendo um pesadelo, e quando acorda olha para sua cortina, parece encontrar uma sombra estranha. Quando ele puxa as cortinas, não há nada, mas quando ele acorda de novo, ele encontra Victor Validus na sua frente. Victor Validus ataca Ben que se transforma em Enormossauro, mais ele é tão pequeno quanto Nanomech.
Victor Validus pega Ben com seus tentáculos e toda a cena se transforma em um turbilhão, mas Ben acorda e percebe que era realmente um sonho. Ben dorme, mas é atacado por Victor Validus novamente, mas desta vez é real e Ben se transforma em Bala de Canhão para lutar com ele. Quando Victor Validus prende Ben, Ben se transforma em Gosma para escapar dos tentáculos de Victor Validus, mas Validus se transforma em uma tempestade de Nanochips e escapa para o esgoto. Ben pega um dos Nanochips antes que ele pudesse escapar.
Ben explica o sonho e o ataque de Victor Validus para Gwen e Kevin, onde eles não acreditam, até que ele mostra a amostra do Nanochip que ele pegou, e eles decidem ir para o Laboratório de Validus para investigar. Mas quando atacam (com Ben transformado em Tartagira), eles só encontram um zelador, que estava trabalhando com Victor Validus com suas experiências antes dele morrer. O Grupo decide ir pedir ajuda para Elena Validus, e vão para a Academia dos Encanadores, mas é revelado que ela deixou a Academia após a morte de seu pai, e assumiu sua pesquisa.
Eles acham o Laboratório de Elena e descobrem que ela colocou um campo de força para evitar que as amostras de Nanochips escapassem e que a amostra de Nanochip que Ben pegou não é dela. Eles agradecem a ajuda dela e saem. Enquanto no Burger Shack, Gwen e Kevin discutem sobre a relação de Ben e Elena, mais depois são atacados por Victor Validus. Ben está em sua casa, fazendo a lição de casa, quando Julie bate na porta. Ben marca um encontro para o dia seguinte e Julie aceita, e ele vai ao encontro de Gwen e Kevin.
No entanto, eles estão lutando contra Victor Validus, e Ben se transforma em Ameaça Aquática mais Victor Validus some do local. Eles estão preocupados sobre Victor Validus estar Vivo ou Morto e visitam o seu túmulo para ver se ele está realmente morto. Gwen usa seus poderes, e confirma que Victor Validus está morto, o que significa que o Victor Validus que atacou Gwen e Kevin foi realmente feito de Nanochips. Elena encontra eles no cemitério e afirma que ela decidiu que seu relacionamento com seus amigos era mais importante do que a pesquisa Nanochip.
Ao discutir no Sr. Sorvete, Gwen e Kevin percebem que eles são os alvos dos Nanochips enquanto Ben não é e eles pensam que Elena está por trás dos ataques, mas ao voltarem no antigo Laboratório de Validus só encontram o zelador de novo, pensando que ele fosse uma parte dos ataques. No entanto, o zelador dá pistas do envolvimento de Elena no ataque nanochip (ela se refere a si mesma como nós muito parecido com Victor).
Quando Julie aparece no Burger Shack para seu encontro com Ben, ela é atacada por um enxame de Nanochips. Ben chega ao Burger Shack e descobre que Julie não foi ao encontro e acha outro Nanochip e ele volta para o laboratório de Elena, e acusa ela de estar envolvida no sequestro de Julie, mais Elena diz que ela não tem nada a ver com isso mais admite a Ben que os Nanochips que ele mostrou a ela são dela. Mas Elena realmente sequestrou Julie que estava amarrada e amordaçada em um armário de armazenamento. Como Ben foi se acalmando, ele ouve gritos de Julie pedindo ajuda, enquanto Elena mostra ser a verdadeira rainha dos Nanochips, seu corpo fica parcialmente feito de chips, a rainha dentro de Victor em Ben 10: Invasão Alienígena foi um chamariz.
Gwen e Kevin chegam, e Elena produz três cópias de Victor para combatê-los. Ben se transforma em Armatu e liberta Julie e luta com Elena e os clones de Victor. Elena cobre Ben com Nanochips fazendo Ben parar de respirar e Julie tenta convencer Elena que ela realmente não quer isso. Elena entra no campo de força e se autodestrói juntamente com os clones de Victor e libera Ben dos Nanochips. Julie conforta Ben, dizendo que os Nanochips tinha matado ela há muito tempo. Ben se sentindo arrependido, sentiu que não era necessário sua amiga ter se sacrificado para salvá-lo, pois ele poderia ter salvado a vida de Elena. Todos voltam para casa e enquanto isso nós vemos que ainda tem alguma vida nos Nanochips.
Julie se preocupa com Ben, mesmo sabendo que Elena foi um dos amores de Ben, ela falou com ela sem qualquer rancor.
Quando Kevin tomou a peruca do Zelador, ele diz que vai dar tudo certo porque ele viu em um programa de televisão, Gwen respondeu que ela esperava que não envolvessem um cão dos desenhos animados, ela provavelmente se referiu a Scooby-Doo.
É Revelado que os Nanochips só morrem quando a Rainha morre.
As três ultimas transformações de Ben foi em alienígenas de Andrômeda.
Enormossauro é o único alienígena do filme que aparece nesse episódio.
Armatu e Tartagira aparecem pela segunda vez no mesmo episódio.
Erros
Quando Julie é amarrada no armário, suas mãos estão atrás dela. Quando Armatu vai resgata-la, suas mãos estão na frente.
Erro
Quando Gwen e Kevin estão falando na Casa do Hamburger primeiro não tinha nada na mesa se não hambúrguer e um copo de plástico de bebida mas na outra cena, vemos uma xícara lá também.
Quando Gosma voltou a Ben ele estava com sua roupa de noite, mas ele deveria estar com a sua roupa normal, como foi dito em O Mapa do Infinito.
Quando Julie está puxando os Nanochips do rosto de Armatu, a metade do seu rosto ainda é vista, mas depois quando Elena vai se matar, o seu rosto inteiro está coberto de novo.
Quando Ben mostra o Nanochip para Elena ele parecia um pouco maior do que o normal.
As algemas que estavam em Julie eram de energia mas na outra cena eram normais.
O rosto do Zelador Igor era idêntico ao de Victor Validus.
Ben disse sobre Julie não querer sair com ele com se estivesse dizendo que ela não tinha ido para a Casa do Hamburger mas Ben sabia que ela tinha sido raptada pelos Nanochips.
Na cena seguinte, depois de Ben encontrar Julie no armário, ela é solta e sem a mordaça, mas é impossível Ben teve tempo suficiente para libertá-la, ainda mais quando ele estava lutando contra o enxame.
18 de Março de 2011 
11 de Setembro de 2011
